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重大兼并重組事項審計中重點關注的六個問題

2018-12-07 14:56 | 來源: 未知 | 作者: liu

 重大兼并重組是企業產權擴張的一種主要形式。一般來說,兼并重組事項主要會采取股權收購與資產收購兩種方式。資產收購是指收購企業只購買被收購企業的部分或是全部資產的交易,屬于一般的資產買賣行為;股權收購是指收購企業直接或是間接購買被收購企業部分或是全部股權,以實現對被收購企業實施控制的交易。
 
  在重大兼并重組事項審計中,審計人員應當重點關注以下六個方面的問題
 
  1、收購活動是否遵守相關法律法規及政策的規定
 
  與其他重大經濟決策相比,兼并重組是一項政策性更強的法律活動,政府部門會相應地制定一系列的政策和措施。以煤炭行業為例,出臺的政策就包括《國務院關于促進煤炭工業健康發展的若干意見》(國發[2005]18號)《國務院關于同意山西省開展煤炭工業可持續發展政策措施試點意見的批復》(國函[2006]52號)《煤炭產業政策》(國家發展改革委公告2007年第80號)等。這些政策意見對煤礦企業兼并重組作了比較詳盡的規定,既有綱領性文件,也有相關操作指南。除此之外,煤炭企業兼并重組還要遵守《公司法》《煤炭法》《礦產資源法》《探礦權采礦權評估管理暫行辦法》《礦業權評估管理辦法》等法律法規。因此,審計人員應盡可能全面地把握法律法規和政策,嚴格考量收購方的收購行為是否遵守相關規定。
 
  2、收購方是否履行或恰當履行內部決策程序、批準程序
 
  管理制度是否符合《招標投標法》等相關法規(如有的企業規定集團內部成員單位之間的重大采購可不履行招標投標程序,但相關法規中并無此類規定等),企業內部是否履行了規定的決策程序,是否按規定進行招標并訂立合同,有無指定供貨商、加大采購成本的行為,有無人為增加采購環節、采購人員利用職權和工作便利收受商業賄賂、損害企業利益的問題,以及采購的貨物和服務是否出現重大質量事故和造成重大損失浪費問題等。
 
  3、是否采取了必要的風險規避措施
 
  在收購前,收購方應當按規定聘請相關中介機構履行審計、評估、盡職調查等程序。特別是在股權收購形式下,收購方需承擔被收購方的所有債務風險,因此在股權收購前,收購方應當調查清楚被收購企業的債務情況,須聘請專業中介機構對其進行盡職調查,并在股權轉讓協議中對被收購企業的潛在債務風險進行規避。審計人員應審查收購方是否履行了相關程序,并在相關協議條款中進行了必要的風險規避。
 
  4、收購價格是否公允
 
  以股權收購為例,其實質是收購主體與被收購企業原股東之間的股權轉讓行為,因此審計人員應關注是否存在原股東為獲得較高轉讓價格而人為做高凈資產,或者將企業對原股東的債務做大的情況,特別是當被收購企業為非國有企業性質,或財務核算不規范、財務資料不健全的情況下,極有可能造成國有資產流失,更應當引起審計人員的高度重視。
 
  5、被收購企業產權是否清晰
 
  產權問題往往是國有企業兼并重組中的一個核心問題,也是最復雜的問題之一。特別是當被收購或被兼并企業屬于產能小、管理不規范的小型企業,要特別關注各個投資方對資產的權屬問題是否理清,是否存在產權轉讓的過程中手續不規范、程序不合法等問題。如果涉及到土地使用權,還要關注是否辦理了土地使用權證。
 
  6、被收購企業證照辦理情況
 
  在一些情況下,收購方為了獲取被收購方在某一專業領域的準入資格而對其進行并購,對此審計人員應關注被收購企業的證照是否齊備、是否均在有效期內、是否是完全權利人等。
 

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