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股權信托融資的會計處理

2018-12-07 16:49 | 來源: 未知 | 作者: liu

在實務中,經常出現信托公司(或資金管理計劃、私募基金公司)向某些公司增資或從其母公司手中購買股權,但同時約定在未來某一時間由其母公司按事先約定的固定價格向信托公司回購原先轉讓或增資形成的項目公司股權的情形。對于這種投資方式,在判定其投資性質屬于權益性投資或債權性投資時,應當根據合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式,結合金融資產、金融負債和權益工具的定義,在初始確認時將這類投資形式分類為金融資產、金融負債或權益工具。
 
  案例背景
 
  甲公司為集地產、物業管理、餐飲娛樂等多項投資管理的集團公司,乙公司為甲公司下屬全資子公司,從事房地產開發業務。
 
  2015年1月,某信托公司(以下簡稱“信托公司”)與乙公司簽署增資協議,協議約定:信托公司向乙公司增資10億元(增資完成后占乙公司40%的股權),投資期為10年;乙公司應在自工商登記手續辦理完畢之日起30個工作日內向信托公司簽發股權證明。信托公司增資后可向乙公司派出一名董事(董事會有五名成員),但不參與乙公司日常經營活動。
 
  同日,信托公司與甲公司簽署了股權回購協議,協議規定:甲公司同意自信托公司與乙公司簽署《增資協議》后的第8年、第9年和第10年按信托公司增資價格回購信托公司所持乙公司股權的30%、30%和40%。此外,甲公司增資后每年5月20日和11月20日向信托公司支付當期對價款,當期對價款=【信托公司對乙公司投資總額—甲公司已支付的股權回購款】億元*6.8%/360*該支付期內實際天數。股東權利讓渡期間內,乙公司在彌補虧損和提取盈余公積金后所余稅后利潤(如有),全部歸甲公司所有,信托公司不再主張任何權利。
 
  思考:
 
  基于甲公司合并財務報表和乙公司單體財務報表的角度,上述股權信托融資應作為負債還是權益進行會計處理?
 
  會計準則及相關規定
 
  《企業會計準則第37號-——金融工具列報》(2014年修訂)第七條規定:“企業應當根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式,結合金融資產、金融負債和權益工具的定義,在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、金融負債或權益工具。”
 
  《企業會計準則第37號-——金融工具列報》(2014年修訂)第八條規定:“金融負債,是指企業符合下列條件之一的負債:
 
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 ?。ǘ┰誶痹誆煥跫?,與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務。
 
 ?。ㄈ┙蔥胗沒蚩捎悶笠底隕砣ㄒ婀ぞ囈薪崴愕姆茄萇ぞ吆賢?,且企業根據該合同將交付可變數量的自身權益工具。
 
 ?。ㄋ模┙蔥胗沒蚩捎悶笠底隕砣ㄒ婀ぞ囈薪崴愕難萇ぞ吆賢?,但以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產的衍生工具合同除外。企業對全部現有同類別非衍生自身權益工具的持有方同比例發行配股權、期權或認股權證,使之有權按比例以固定金額的任何貨幣換取固定數量的該企業自身權益工具的,該類配股權、期權或認股權證應當分類為權益工具。其中,企業自身權益工具不包括應按照本準則第三章分類為權益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未來收取或交付企業自身權益工具的合同。
 
  《企業會計準則第37號-——金融工具列報》(2014年修訂)第九條規定:“權益工具,是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。在同時滿足下列條件的情況下,企業應當將發行的金融工具分類為權益工具:
 
 ?。ㄒ唬└媒鶉詮ぞ哂Φ輩話ń桓斷紙鴰蚱淥鶉謐什淥?,或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務;
 
 ?。ǘ┙蔥胗沒蚩捎悶笠底隕砣ㄒ婀ぞ囈崴愀媒鶉詮ぞ?。如為非衍生工具,該金融工具應當不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務;如為衍生工具,企業只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具。企業自身權益工具不包括應按照本準則第三章分類為權益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未來收取或交付企業自身權益工具的合同。
 
  《企業會計準則第37號-——金融工具列報》(2014年修訂)第十條規定:
 
  “金融負債與權益工具的區分:
 
 ?。ㄒ唬┤綣笠擋荒芪尢跫乇苊庖越桓斷紙鴰蚱淥鶉謐什綽男幸幌詈賢邐?,則該合同義務符合金融負債的定義。有些金融工具雖然沒有明確地包含交付現金或其他金融資產義務的條款和條件,但有可能通過其他條款和條件間接地形成合同義務。
 
 ?。ǘ┤綣幌罱鶉詮ぞ咝胗沒蚩捎悶笠底隕砣ㄒ婀ぞ囈薪崴?,需要考慮用于結算該工具的企業自身權益工具,是作為現金或其他金融資產的替代品,還是為了使該工具持有方享有在發行方扣除所有負債后的資產中的剩余權益。如果是前者,該工具是發行方的金融負債;如果是后者,該工具是發行方的權益工具。在某些情況下,一項金融工具合同規定企業須用或可用自身權益工具結算該金融工具,其中合同權利或合同義務的金額等于可獲取或需交付的自身權益工具的數量乘以其結算時的公允價值,則無論該合同權利或合同義務的金額是固定的,還是完全或部分地基于除企業自身權益工具的市場價格以外變量(例如利率、某種商品的價格或某項金融工具的價格)的變動而變動,該合同應當分類為金融負債。”
 
  此外,《企業會計準則解釋第1號》第四條對權益工具確認條件作出進一步規定,財政部以財會[2014]13號印發的《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》對權益工具和金融負債的區分給出了更多的規范。
 
  案例分析
 
  在案例中,信托公司的回購價格系固定對價,按合同約定支付的當期對價款=【信托公司對乙公司投資總額—甲公司已支付的股權回購款】億元*6.8%/360*該支付期內實際天數,與實際回購時該等股權的公允價值無關,從而確保信托公司在這一交易安排中的投資本金安全得到保障,并獲得固定的收益。在這一過程中,信托公司雖然在法律形式上持有乙公司的股權,但最終可保證收回本金并獲得固定收益,因此并未真正承擔與所持乙公司股權對應的風險和報酬,就經濟實質而言并不屬于權益工具。
 
  鑒于本案例中保障信托公司投入本金安全和固定收益的保證責任由甲公司(母公司)而不是乙公司(項目公司)承擔,則在乙公司自身的個別財務報表中,仍可將信托公司增資形成的股權確認為一項權益工具。
 
  由于甲公司承擔了向信托公司每年支付對價款以及在第8、9、10年回購股權的義務,表明甲公司存在向信托公司交付現金的合同義務,因此甲公司在編制合并報表時,應將通過信托融入的資金確認為一項債務工具(而不是少數股東權益),將支付給信托公司的固定回報視同利息支出而不是利潤分配,并按照《企業會計準則第17號——借款費用》的規定對借款費用進行處理。
 
  需要特別說明的是:“債務工具”和“權益工具”的界定是針對特定會計主體而言的,有可能出現同一項金融工具在不同會計主體層面(如作為法律上發行人的子公司的個別報表會計主體,和其母公司合并報表會計主體)被界定為不同性質的工具的情況。鑒于債務工具和權益工具的劃分在某些情況下涉及復雜、主觀的專業判斷,因此注冊會計師務必詳細閱讀相關募集的法律文件,綜合分析相關條款的會計影響。需要注意的是:條款中細微的文字差異就可能導致分析結果完全不同。
 

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