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企業并購內容介紹

2018-12-07 16:56 | 來源: 未知 | 作者: liu

  一、概念
 
  企業并購即兼并與收購的統稱,是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業資本擴張和業務發展的經營手段,是企業資本運作的重要方式。
 
  1、并購的實質是一個企業取得另一個企業的資產、股權、經營權或控制權,使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響。并購是企業利用自身的各種有利條件,比如品牌、市場、資金、管理、文化等優勢,讓存量資產變成增量資產,使呆滯的資本運動起來,實現資本的增值。
 
  2、兼并通常是指一家企業以現金、證券或其他形式取得其他企業的產權,并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。
 
  3、收購是指企業用現金、債券、股權或者股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權,以獲得企業的控制權。
 
  4、并購對象有資產、股權與控制權
 
  5、并購方式包括兼并、收購、合并、托管、租賃、產權重組、產權交易、企業聯合、企業拍賣、企業出售等。
 
  二、理論分析
 
  1、企業外部發展優勢論
 
  企業發展通過外部兼并收購方式比靠內部積累方式不僅速度快,效率高,而且相對風險較小。
 
  首先,通過兼并方式投資時間短,見效快,可以減少投資風險,降低投資成本;
 
  其次,可以有效地沖破行業壁壘進入新的行業;
 
  第三,兼并充分利用了被并購企業的資源。企業是有效配置資源的組織,企業資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產,商標、專利權、專有技術等無形資產外,還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業文化資源等,通過并購全面有效地利用了企業所擁有的全部資源;
 
  第四,兼并充分利用了經驗效應。在很多行業中,當企業在生產經營中經驗越積累越多時,可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業通過兼并發展時,不但獲得了原有企業的生產能力和各種資產,還獲得了原有企業的經驗。
 
  2、規模經濟論
 
  規模經濟是指隨著生產和經營規模的擴大而收益不斷遞增的現象。企業規模經濟是指由企業經營規模擴大給企業帶來的有利性。這種規模的擴張又主要表現為聯合在一個企業中的生產同樣產品的若干生產線(或工廠),或者是處于生產工藝過程不同階段的若干生產線在數量上的增加或生產能力的擴大。
 
  3、交易費用論
 
  交易費用這一概念是在科斯分析企業的起源和規模時首先引入提出的。交易費用(也稱交易成本)是運用市場價格機制的成本,主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業的出現和存在正是為了節約市場交易費用,即用費用較低的企業內部交易代替費用較高的市場交易??梢運?,交易費用的節約,是企業并購產生的一種重要原因。而企業并購的結果也是帶來了企業組織結構的變化。企業內部之間的協調管理費用越低,企業并購的規模也就越大。
 
  4、經營多元化
 
  經營多元化、生產專業化與產品或服務多樣化。
 
  三、并購目的
 
  為發展戰略服務,實現企業業務、資產、財務等方面的結構性調整;為生產經營服務,實現產品的升級換代、不斷擴大市場份額;為體現企業的價值,實現資本價值的增值。
1、資本的低成本擴張;
2、業務與資產的整合;
3、開拓新的市場,擴大市場份額;
4、擴大生產規模,降低成本費用;
5、獲得壟斷利潤或相對壟斷利潤;
6、獲取資本收益,體現企業價值。
 
  四、并購分類
 
  1、按被并購對象所在行業分:
 
 ?。?)橫向并購,是指為了提高規模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的并購行為;
 
 ?。?)縱向并購,是指為了業務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之間發生的并購行為;
 
 ?。?)混合并購,是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱向相結合的并購行為。
 
  2、按并購的動因分:
 
 ?。?)規模型并購,通過并購擴大規模,減少生產成本和銷售費用,提高市場占有率,擴大市場份額;
 
 ?。?)功能型并購,通過并購實現生產經營一體化,完善企業產業結構,擴大整體利潤;
 
 ?。?)成就型并購,通過并購滿足企業家的成就欲。
 
  3、按并購雙方意愿分:
 
 ?。?)協商型,又稱善意型,即通過協商并達成協議的手段取得并購意思的一致;
 
 ?。?)強迫型,又稱為敵意型或惡意型,即一方通過非協商性的手段強行收購另一方。通常是在目標公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下,某些投資者用高價強行說服多數股東出售其擁有的股份,以達到控制公司的目的。
 
  4、按并購程序分:
 
 ?。?)協議并購,指并購公司不通過證券交易所,直接與目標公司取得聯系,通過談判、協商達成共同協議,據以實現目標公司股權轉移的收購方式;
 
 ?。?)要約并購,指并購公司通過證券交易所的證券交易,持有一個上市公司已發行在外的股份的30%時,依法向該公司所有股東發出公開收購要約,按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票,獲取目標公司股權的收購方式。
 
  “收購要約”是指收購人向被收購公司股東公開發出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。
 
  5、按并購后被并一方的法律狀態分
 
 ?。?)新設法人型,即并購雙方都解散后成立一個新的法人;
 
 ?。?)吸收型,即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收;
 
 ?。?)控股型,即并購雙方都不解散,但一方為另一方所控股。
 
  6、按并購支付方式分
 
 ?。?)現金支付型:自有資金、發行債券、銀行借款;
 
 ?。?)換股并購型;
 
 ?。?)行政劃撥型;
 
 ?。?)承債型。
 
  7、按并購手段分
 
 ?。?)特許經營型;
 
 ?。?)托管型;
 
 ?。?)租賃經營型。
 
  8、其他分類
 
 ?。?)杠桿收購:是指收購者通過舉債(有時可以以被收購公司的資產和未來的收益作為抵押)籌集資金用于收購的一種行為;
 
 ?。?)管理層收購MBO。

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